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        西部有价证券库存库存有穷的公司(以下缩写孤独银行家的职业、西部有价证券)承受陕西金叶科学与技术使了解或接受库存库存有穷的公司、证券上市的公司付托,任职陕西金叶证券发行和现钞领取金购置物资产暨相干买卖(以下缩写“这次买卖”、发行证券购置物资产孤独财务顾问,并做出示意图本财务顾问的称赞视域。。

        孤独财务顾问的称赞视域由于、《有价证券法》、证券上市的公司值得注意的资产重组监督、兼并财务顾问事情监督裁定、金科玉律的使关心裁定,认为有价证券通电话公认的经济的新闻基准、相对者与老实、勤勉和税收,遵照宾语、公正的的基音的,在仔细审察相互相干物和完全的了解的比照,颁发孤独的财务咨询视域,这次买卖的宾语是使孤独性。、发现公正的的评价,以供陕西金叶各种的伙伴及使关心柱槽筋充当顾问。

        在孤独财务顾问的抑制视域中,除非左右包装另有阐明,以下省略具有以下意味着:

        
公司/证券上市的公司/陕西金

        叶

陕西金业科教集团库存有穷的公司,在深圳有价证券买卖所上市,股

        兑换商店:000812

瑞丰印刷昆明瑞丰印刷库存有穷的公司
标的资产、买卖标的瑞丰印刷100%股权
重庆金嘉兴重庆金家星工商库存有穷的公司
证券发行和现钞领取

        黄金购置物资产/这次并购

        这次买卖

陕西金叶拟向袁伍妹、重庆金家星发行证券并领取现钞购置物

        瑞丰印刷100%股权完全的

买卖敌手袁伍妹、重庆金嘉兴
本持续接管公报西部有价证券库存库存有穷的公司顾虑陕西金业科教集团库存有穷的公司

        持续接管证券发行和现钞购置物资产和联系

        规划公报

资产购置物协定《陕西金业科教集团库存有穷的公司与重庆金嘉兴工商有穷的公

        司、袁伍妹之发行库存及领取现钞购置物资产暨开腰槽取偿协定》

《公司条例》《中华人民共和国公司条例》
《有价证券法》中华人民共和国有价证券法
重组监督证券上市的公司值得注意的资产重组监督
证券上市裁定深圳有价证券买卖所证券上市裁定
中国1971有价证券监督监督协商会议中国1971有价证券监督监督协商会议
元/万元人民币元/万元
孤独财务顾问/东方证明

        券

西部有价证券库存库存有穷的公司

        限制和接受 ..............1

        一、孤独财务顾问的限制 ..............1

        二、孤独财务顾问的特殊接受 ..............2

        释义 ..............3

        归还经登记借出的东西分类 ..............4

        上弦 买卖示意图概述 ..............5

        居第二位的节 工具契约党派的一方的接受 ..............6

        一、论物的确实性、对正确和直系的地性的接受 ..............6

        二、接受把持竞赛 ..............7

        三、接受把持和说明相干买卖 ..............9

        四、论定期检修证券上市的公司孤独性的接受 ..............10

        五、顾虑不在内情买卖的接受 ..............11

        六、接受不违背 ..............12

        七、顾虑不在使发生相干限度局限的限制和接受 ..............14

        八、论证券上市的公司发行证券和领取现钞的接受 ..............16

        九、锁定库存接受 ..............17

        十、接受不营求证券上市的公司把持权 ..............18

        公司认为中国1971有价证券监督监督协商会议《顾虑认可陕西金业科教集团库存有穷的公司向袁伍妹等发行库存购置物资产的批》(证监答应[2017]2082号),2017年举行值得注意的资产重组。重组示意图列举如下:2017年2月24日、2017年6月19日和2017年6月26日,公司与昆明瑞丰印刷库存有穷的公司(以下缩写“瑞丰印刷”)伙伴重庆金家星工商库存有穷的公司(以下缩写“重庆金嘉兴”)、袁伍妹辨别签名了《发行库存及领取现钞购置物资产暨开腰槽取偿协定》、库存发行及现钞购置物资产及公关补充协定、《发行库存及领取现钞购置物资产暨开腰槽取偿协定之补充协定(一)》(以下统称“购置物协定”)。

        认为购置物协定,公司以非公共的库存ISS方法收买重庆金家星。、袁伍妹所持瑞丰印刷100%股权,买卖限定价钱702,000,元。鉴于2017年11月22日,是你这么说的嘛!库存已让给陕西省金叶市。,公司条例修正常规。陕西金业库存库存有穷的公司2017年11月22日至重庆金家兴、袁伍妹领取现钞对价和发行库存合计702,000,元股权收买。

        作为这次买卖的孤独财务顾问,西部有价证券对这次买卖中相互相干工具契约党派的一方的接受举行了抑制,专项抑制视域列举如下:

        “一、我/敝曾经对证券上市的公司和重组举行了审计。、评价、法度及财务顾问专业服役的调解的储备物质了自己/本公司使关心这次重组的相互相干物和排成一行行走(包含但不限于原始写成文字的塞满、完全一样的东西塞满或动词的明显等。,我/敝公司保证人:所储备物质排成一行行走的复本或复本与最初的或,是你这么说的嘛!排成一行行走、材料的签名、盖印是真实的。,这些排成一行行走的签名人曾经合法保证并正路上;保证人所储备物质物和排成一行行走的确实性、正确和直系的地性,缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性宣称或值得注意的未,与所储备物质物的确实性、正确和直系的地性承当呼应的法度税收。二、插一脚这次重组具有某个时代特征的,我/敝将当观察员相互相干法度。、法规、规章、中国1971有价证券监督监督协商会议、有价证券买卖所使关心裁定,向证券上市的公司储备物质并发行重组相互相干物,保证人所储备物质物的确实性、精确、直系的地,假如储备物质的物有虚伪记载、给错误的劝告性宣称或值得注意的未,给证券上市的公司或有助的者形成花钱的东西,自己/本公司将依法承当取偿税收。三、假如本所储备物质或发行的物涉嫌、给错误的劝告性宣称或值得注意的未,司法机关或中国1971证监会考察,考察完全的前,我/敝不让证券上市的公司的合法权利库存。,并于收到备案海关员工留心的两个买卖一半天将分离让的写成文字的勤勉和证券说辞查阅证券上市的公司董事会,董事会应代表自己/公司勤勉停业。;两个买卖一半天未查阅锁定勤勉,保证董事会中止后直系的向有价证券买卖所和归还经登记借出的东西结算公司听从自己/本公司的度数物和说辞物并勤勉锁定;董事会未向有价证券买卖所和归还经登记借出的东西结算公司听从自己/本公司的度数物和说辞物的,保证有价证券买卖所和归还经登记借出的东西结算公司锁定。假如考察结语有违背法度和法规的行动,自己/敝公司接受自愿去做为相互相干有助的者锁定库存。。

        违背是你这么说的嘛!限制和接受,自己/本公司相像的承当呼应的法度税收。鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        “一、自己/本公司及自己/本公司所把持的另外职业眼前不在喜欢与证券上市的公司及其所把持的职业、昆明瑞丰印刷库存有穷的公司、相像的和竞赛性事情;二、我/敝将刚硬的当观察员公务的使关心法度。、法规、说明性法度排成一行行走的裁定,缺少的中国1971境内或境外,以与证券上市的公司能与之比拟的东西的方法直系的或不直截了当的插一脚、相像的和竞赛性事情,他们两个都不熟练的直系的或不直截了当的喜欢与所列能与之比拟的东西的典礼。、相像并形状竞赛事情的另外职业举行收买或举行有值得注意的星力(或协同把持)的投入;三、自己/本公司如从什么都可以第三方成功的什么都可以经济的新闻时机与证券上市的公司及其把持的职业经纪的事情有竞赛或可能性形状竞赛,自己将立即地留心证券上市的公司。,试图为证券上市的公司储备物质这么地商机;四、若自己/本公司可把持的另外职业从今以后喜欢与证券上市的公司及其所把持的职业的事情有竞赛或可能性形状竞赛的事情或典礼,我/我公司将尽快采用应该的办法解决争端。,先发制人可能性侵入证券上市的公司使发生兴趣;五、我/敝将应用敝把持的另外职业的把持权。,认为WI,助长这些职业当观察员是你这么说的嘛!接受。;六、违背是你这么说的嘛!接受的,自己/本公司承当呼应的法度税收。,包含但不限于对证券上市的公司承认花钱的东西的取偿税收。。”

        “一、鉴于本接受书签发之日,除非另有阐明,我的另外全资分店、重大利益分店或有钱人现实把持权的另外公司缺乏喜欢什么都可以与证券上市的公司及其上司职业、昆明瑞丰印刷库存有穷的公司的事使习惯于状什么都可以典礼。,两个都不熟练的以什么都可以方法直系的或不直截了当的有钱人(包含但不包含L、合资、共同工作和联营)插一脚或举行什么都可以与证券上市的公司及其上司职业所喜欢的事情有物质性竞赛或可能性有物质性竞赛的事情典礼。买卖完成或结束后,鉴于自己股的徐州华艺使脸红印刷库存有穷的公司与昆明瑞丰印刷库存有穷的公司在潜在同性竞赛的可能性,我保证人在这次买卖完成或结束之日起6个月内,将持相当徐州华艺使脸红印刷库存有穷的公司的整个合法权利比照公允有重要性让予另外无干系第三方。

        “一、鉴于本接受书签发之日,公司的全资分店、重大利益分店或有钱人现实把持权的另外公司缺乏喜欢什么都可以与证券上市的公司及其上司职业、昆明瑞丰印刷库存有穷的公司的事使习惯于状什么都可以典礼。,两个都不熟练的以什么都可以方法直系的或不直截了当的有钱人(包含但不包含L、合资、共同工作和联营)插一脚或举行什么都可以与证券上市的公司及其上司职业所喜欢的事情有物质性竞赛或可能性有物质性竞赛的事情典礼。二、如公司的全资分店、重大利益分店或有钱人现实把持权的另外公司持续存在经纪典礼可能性在未来与证券上市的公司发作同性竞赛或与证券上市的公司发作使发生兴趣冲突,公司将废或加强其全资分店。、重大利益分店或其有钱人现实把持权的另外公司无保存的废可能性发作同性竞赛的事情,或其全资分店、重大利益分店或另外具有现实把持权的公司、公允的在市场上出售某物价,片面充血证券上市的公司或让给另外无干第三方。三、如呈现因本公司或本公司把持的另外职业或规划违背是你这么说的嘛!接受而致使证券上市的公司的合法权利受到伤害的限制,公司将比照随后裁定承当呼应的取偿税收:。鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        “一、买卖完成或结束后,自己/本公司及自己/本公司把持的职业从今以后基音的上不与证券上市的公司发作相干买卖,不熟练的应用使自花授精作为陕西金叶伙伴之位营求与陕西金叶在事情共同工作等柱槽筋授予优于在市场上出售某物第三方的使发生相干;不熟练的应用其作为陕西金叶伙伴的度数来追求;二、自己/本公司及自己/本公司把持的职业将尽量性缩减与陕西金叶及其上司分店的相干买卖,必不可少的东西时发作无法把持的相干买卖,自己/本公司及自己/本公司把持的职业将与陕西金叶及其上司分店比照公正的、公允、比得上竞赛基音的下依法订约协定,工具法度顺序,并将比照使关心金科玉律和《陕西金业科教集团库存有穷的公司条例》等内把持度的裁定工具物发行工作及相互相干内地的方针决策、报批顺序,相干买卖价钱按照与无干系相干的孤独第三方举行能与之比拟的东西或相像买卖时的价钱决定,保证人相干买卖价钱的公正的性,亦不应用该等买卖喜欢什么都可以伤害陕西金叶及陕西金叶另外伙伴的合法合法权利的行动;三、我/敝公司保证人将按照《陕西金业科教集团库存有穷的公司条例》的裁定陪伴伙伴大会,比得上行使呼应使发生相干,承当呼应的工作,不应用伙伴度数谋取不正当使发生兴趣,陕西金业及其相干公司资产犯法的划转、开腰槽,保证人不伤害另外伙伴的合法合法权利。四、我/敝公司保证人刚硬的工具是你这么说的嘛!接受,如呈现自己/本公司及自己/本公司把持的职业违背是你这么说的嘛!接受而致使证券上市的公司的合法权利受到伤害的限制,自己/公司将比照随后裁定承当呼应的取偿税收:。”

        “一、自己/本公司及自己/本公司所把持的另外职业不熟练的应用其有钱人的证券上市的公司伙伴使发生相干或许现实把持容量策划、指明证券上市的公司、证券上市的公司的董事、监事、高级监督员工,使证券上市的公司不公正的,储备物质或承受资产、商品、服役或另外资产,或许喜欢伤害证券上市的公司使发生兴趣的行动。。

        鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        “在买卖完成或结束后,我/敝将刚硬的当观察员中国1971证监会的裁定。、深圳有价证券买卖所使关心规章及《陕西金业科教集团库存有穷的公司条例》等相互相干裁定,与另外伙伴比得上行使伙伴使发生相干、工具伙伴工作,不应用伙伴度数谋取不正当使发生兴趣,保证人证券上市的公司定员、资产、财务、机构和事情柱槽筋持续与,定期检修证券上市的公司事情、资产、员工、银行家的职业和机构孤独性。证券上市的公司合法权利受到伤害的;,自己/公司将比照随后裁定承当呼应的取偿税收:。”

        “在买卖完成或结束后,自己及自己把持的另外职业将刚硬的当观察员中国1971证监会、深圳有价证券买卖所使关心规章及《陕西金业科教集团库存有穷的公司条例》等相互相干裁定,与另外伙伴比得上行使伙伴使发生相干、工具伙伴工作,不应用把持者的现实限制谋取不正当使发生兴趣,保证人证券上市的公司定员、资产、财务、机构和事情柱槽筋持续与,定期检修证券上市的公司事情、资产、员工、银行家的职业和机构孤独性。

        证券上市的公司合法权利受到伤害的,我将依法承当呼应的取偿税收。。”

        “在买卖完成或结束后,我公司将刚硬的当观察员中国1971证监会的裁定。、深圳有价证券买卖所使关心规章及《陕西金业科教集团库存有穷的公司条例》等相互相干裁定,与另外伙伴比得上行使伙伴使发生相干、工具伙伴工作,不应用重大利益位谋取不公正的使发生兴趣,保证人证券上市的公司定员、资产、财务、机构和事情柱槽筋持续与,定期检修证券上市的公司事情、资产、员工、银行家的职业和机构孤独性。证券上市的公司合法权利受到伤害的;,公司将比照随后裁定承当呼应的取偿税收:。”

        鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        “自己/本公司不在泄露这次买卖的相互相干内情物及应用该内情物举行内情买卖的使习惯于。证券上市的公司合法权利受到伤害的;,自己/公司将比照随后裁定承当呼应的取偿税收:。”

        鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        “1、这次买卖勤勉排成一行行走缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性宣称或值得注意的未;2、证券上市的公司的合法权利缺乏受到公司的极重要的伤害。;3、证券上市的公司及其相干公司不向;4、会计师对公司决算表无保存视域。、底片或未颁发视域的审计公报限制;5、证券上市的公司在职者董事、监事、高级监督员工未受到行政处分,或许他们在过来的12年里被有价证券买卖所公共的过失了吗?;6、证券上市的公司及其在职者董事、监事、高级监督员工不在因涉嫌走上歧途正被司法机关备案侦探或涉嫌犯法违规正被中国1971证监会备案考察;7、缺乏另外证券上市的公司极重要的伤害。证券上市的公司合法权利受到伤害的;,本公司/我将依法承当呼应的取偿税收。。”

        “一、2013年至本限制述说之日,我公司不在违背公务的法度的行动。、法规、法规受到与刑罚有关的或值得注意的监督的限制,司法机关不查处走上歧途嫌疑人,缺乏清楚的结语性视域的限制,缺乏杰出的或可有理预料的值得注意的法、斡旋或行政处分诉讼。二、鉴于本限制述说之日,我公司在随后限制下不在:(一)比来36个月不是法定机关称赞的;,不是保证或在丈夫保护下的公共的发行有价证券;(2)36个月前发作的犯法行动。,它依然做陆续正式的。。三、2013年至本限制述说之日,敝公司依法纳税的,相互相干机关缺乏施行值得注意的行政处分的限制。。

        我有完全的的公民的使发生相干容量和公民的行动容量。,本限制签名之新来五年,我缺乏受过与刑罚有关的处分、有价证券在市场上出售某物行政处分,也缺乏关涉经济烦恼的值得注意的公民的法或斡旋;在过来的五年里,大额罪缺乏违背诺言、未能工具接受、中国1971证监会采用的行政接管办法或纪律处分。自己接受:前述事项正路失实。、精确、直系的地,缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性宣称或值得注意的未。”

        本公司是一家依法发现和存续的有穷的税收公司。,本限制签名之新来五年,敝公司及其伙伴、董事、监事、高级监督员工不受与刑罚有关的处分、有价证券在市场上出售某物行政处分,也缺乏关涉经济烦恼的值得注意的公民的法或斡旋;在过来的五年里,敝公司及其伙伴、董事、监事及高级监督员工大额罪缺乏违背诺言、未能工具接受、中国1971证监会采用的行政接管办法或纪律处分。敝公司接受:前述事项正路失实。、精确、直系的地,缺乏虚伪记载。、给错误的劝告性宣称或值得注意的未。”

        鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        “一、据洛杉矶报道,我曾经工具了投入瑞丰印刷的工作。,缺乏虚伪奉献。、敷衍缴款、逃离有助的和另外违背有助的工作的行动;,缺乏法度、法规、瑞丰印刷伙伴不得任职瑞丰印刷库存库存有穷的公司。二、我有钱人瑞丰印刷的合法承认权、直系的地的承认权,瑞丰印刷库存承认权让权,瑞丰印刷库存的承认权是清楚的的。,不在承认权或另外法度烦恼。,缺乏潜在的争议或烦恼。。我对瑞丰印刷的库存不相信。、付托持股或另外相像的为提供,不在质押、抵押物、什么都可以使发生相干限度局限,如另外辩解,法院或另外政府不上冻。、查封、甩卖或许另外必然要采用保持办法的使习惯于。,不取缔让、限度局限让、限度局限另外公司内地的监督体系的排成一行行走、伙伴协定、和约、接受或为提供,是你这么说的嘛!库存两个都不可能性被充公。、上冻、征收或限度局限让的杰出的或潜在法、斡旋和什么都可以另外行政或司法顺序。我保证人是你这么说的嘛!限制将持续到。三、我保证人。,瑞丰印刷公司是一家有穷的税收公司,发现并经纪,其发现和运营已成功承认必不可少的东西的称赞。、赞同、保证和答应,承认此类称赞、赞同、保证和答应白白,缺乏什么都可以说辞或说辞可能性致使是你这么说的嘛!称赞。、赞同、保证和答应白白。四、我保证人。是你这么说的嘛!限制的确实性、正确和直系的地性,假如有虚伪记载、给错误的劝告性宣称或值得注意的未,我将承当从此发生的承认法度税收和结果。,并取偿从此给党派形成的花钱的东西。。”

        “一、公司已工具对瑞丰印刷雅高的投入工作。,缺乏虚伪奉献。、敷衍缴款、逃离有助的和另外违背有助的工作的行动;,缺乏法度、法规、瑞丰印刷伙伴不得任职瑞丰印刷库存库存有穷的公司。

        鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        “1、自己赞同将所持相当瑞丰印刷股权让给陕西金叶并认捐成功陕西金叶库存及现钞对价,我有完全的的公民的使发生相干和公民的行动容量。,具有签名《陕西金业科教集团库存有穷的公司与重庆金家星工商库存有穷的公司、袁伍妹之发行库存及领取现钞购置物资产暨开腰槽取偿协定》(以下缩写“资产购置物协定”)和工具该协定项下工作的合法主体资格;

        “1、本公司赞同将所持相当瑞丰印刷股权让给陕西金叶并认捐成功陕西金叶库存及现钞对价,本公司系在中华人民共和国(以下缩写“中国1971”)依法表达发现并合法存续的有穷的税收公司,具有签名《陕西金业科教集团库存有穷的公司与重庆金家星工商库存有穷的公司、袁伍妹之发行库存及领取现钞购置物资产暨开腰槽取偿协定》(以下缩写“资产购置物协定”)和工具该协定项下工作的合法主体资格;

        我/我公司认捐的陕西省金叶市新股票,自该等库存上市之日起36个月在屋内且由于与证券上市的公司签名的《发行库存及领取现钞购置物资产暨开腰槽取偿协定》商定工具完全的业绩取偿和减值取偿工作在前不得让。买卖完成或结束后6个月内如证券上市的公司证券陆续20个买卖日的定居点在表面之下发行价,或TR完成或结束后六月完全的时的定居点。,自己/本公司收买证券上市的公司库存的锁定期。发行后,我/我公司收买的证券上市的公司库存为配股、本钱公积金转增库存。

        中国1971证监会和/或深圳有价证券买卖所对是你这么说的嘛!心甘情愿的有持异议的,自己/本公司赞同比照中国1971证监会及/或深圳有价证券买卖所的视域或命令对是你这么说的嘛!库存锁定期为提供举行主编并拨款工具。

        证券上市的公司合法权利受到伤害的;,自己/公司将比照随后裁定承当呼应的取偿税收:。”

        鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        买卖前陕西金叶重大利益,我公司接受列举如下:(1)这次买卖前持相当陕西金叶库存,这次买卖中发行的证券不得在12个月内让。。(2)这次买卖完成或结束后,由于陕西金叶送红股、陕西金业库存因加强股份等认为加强,还应当观察员是你这么说的嘛!协定。。(3)假如接管裁定或接管机构清楚的命令俗人锁定,认为接管裁定或接管命令工具。”

        鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

        本接受书经接受人签名后见效。,元汉元为现实把持具有某个时代特征的的持续白白性。”

        鉴于本抑制视域号之日,接受人不得违背是你这么说的嘛!接受。。

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